Heute nun Teil 3 des Beitrags zum Mitverkaufsrecht (tag-along) In Teil 1 habe ich den Grundsatz des tag-along und in Teil 2 einige Szenarien erläutert (The Good, The Bad, The Ugly). Darauf aufbauend folgt nun, wie Gründer den tag-along verhandeln können.
Wenn der Vertragsentwurf des Investors hereinflattert, kann nun analysiert werden:
- Wo stehe ich? The Good? The Bad? The Ugly?
- Wie sieht mich – darauf aufbauend – der Investor?
- Wie sehe ich mich selbst?
- Wie stark ist meine Position?
- Nutzt der Investor meine Unerfahrenheit aus? Sollte ich mir einen eigenen Berater “zulegen”?
- Wie fällt als Ergebnis meine Reaktion aus? An dieser Stelle optimieren, hinnehmen und anderweitig optimieren, “No Go”?
Zur Einordnung des tag-along in das Gesamtkonstrukt noch Folgendes: Das Mitverkaufsrecht kommt immer nur dann zum Zuge, wenn ein Gesellschafter verkaufen will. Irgendjemand muss also den eigenen Exit vor Augen einen mit Rücksicht auf alle Umstände attraktiven Preis verhandelt haben. Ferner folgt aus der Systematik der Vertragswerke, dass kein anderer Gesellschafter bereit war, zu diesem Preis selbst zu erwerben, denn sonst wäre von dem so genannten Vorerwerbsrecht Gebrauch gemacht worden. Das Vorerwerbsrecht geht dem tag-along also vor. Mit anderen Worten will ein Gesellschafter zu einem Preis raus, den kein anderer Gesellschafter zahlen will.
Darüber hinaus lässt sich sagen, dass der tag-along eher ein Recht in Krisenzeiten oder zeitlich deutlich nach Einstieg des Investors erfolgt und meist nachfolgende Finanzierungsrunden nicht in derselben Gestalt übersteht.
Gründer sollten bei der Verhandlung des Mitverkaufsrechts also berücksichtigen, dass es sich dabei zwar um eine zentrale Regelung des VC Geschäfts handelt, nicht aber um die wichtigste.
M&A Strategien und StartUps
Das klassische M&A Geschäft ist für StartUps, Investoren und Gründer wichtiger denn je. Ganz besonders im deutschen Mark gilt: IPOs? Fehlanzeige! EUR 100.000.000 Exits? Fehlanzeige. Kleinere M&A Transaktionen sind heute die realistischen Exit-Szenarien. Wobei “klein” nicht gleichzusetzen ist mit ROI=0, sondern in Relation zu den vorgenannten Phantasien zu sehen ist. Entscheidender Erfolgsfaktor ist dabei, früh zu erkennen, wie potenzielle Käufer ticken. Welche M&A Strategien sind erfolgreich? Wie präsentiere oder positioniere ich das StartUp entsprechend?
M&A Strategien
Diese Woche bin ich auf McKinsey: The five types of successful acquisitions gestoßen. Dort findet sich eine ausgezeichnete Beschreibung, was im M&A im Allgemeinen funktioniert und was nicht.
Die fünf Erfolgsstrategien sind demnach:
Käufer, die diese Strategien verfolgen, haben in der Vergangenheit tendenziell eher Werte geschaffen und dienen als erfolgreiche Beispiele für M&A Transaktionen.
Was weniger funktioniert:
Kommentar aus StartUp-Sicht
StartUps erfordern eine etwas andere Betrachtung.
Zunächst zu der Negativliste: Der erste Punkt zur Konsolidierung erinnert an den Aufbau von Verticals. Wenn es auch außerhalb der StartUp-Szene keine erfolgreiche M&A Strategie sein sollte, sollten insbesondere Internet-StartUps die Möglichkeit von Exits in/an Verticals beachten.
Effizienzsteigerung: Diese Strategie ist ganz überwiegend im Niedrigmargengeschäft Erfolg versprechend. Wenn ich bspw. die Kosten um wenige Prozent reduziere, hat dies nur dort einen gravierenden Einfluss auf Marge und Wert des Unternehmens. Doch selbst ein Niedrigmargen-StartUp wird sich kaum durch die Übernahme durch einen großen Player effizienter machen lassen. Hierunter fällt meines Erachtens auch der Irrglaube des Hebens von Synergien. StartUps, die sich in ihrem M&A Pitch allein auf das Heben von Synergien verlassen, sollten sich nicht wundern, wenn Sie keine Käufer finden oder zumindest nicht den ersonnenen Preis erzielen.
Abbau von Kapazitäten: kein Thema in jungen Branchen.
Marktzugang schaffen, verbessern usw., Technologie- und Know-how-Transfer = No Brainer.
Gewinner identifizieren und Geschäft entwickeln: Ist meines Erachtens aus der Sicht des StartUps keine eigenständige Strategie, sondern beschreibt den Investmentansatz, den der Käufer mit seinen M&A Aktivitäten verfolgt.Es dürfte sich damit eher um die Geisteshaltung des Käufers handeln. Wenn im Übrigen ein strategischer Grund für die Transaktion spricht, erscheint mir ein solcher Investmentansatz des Käufers ein Plus zu sein.
ToDos für Gründer und Investoren
Erfolgreiche Gründer und Investoren entwickeln gemeinsam die Exitstrategie des StartUps. Mit Rücksicht auf das Vorstehende ergibt sich folgende Handlungsempfehlung für die Käufersuche:
Dabei sollte der Begriff der Käufersuche weit verstanden werden. Sie beginnt nicht erst drei Monate vor oder nach dem Break Even oder etwa wenn das Cash in wenigen Monaten ausgeht. Die Käufersuche mit den vier vorgenannten Schlüsselfragen ist vielmehr als ein weiterer interner Optimierungsprozess zu verstehen. Denn nur so entwickelt man nicht nur ein Produkt für Kunden, sondern auch für denjenigen, die einem später einmal die Anteile abkaufen sollen.
Nachtrag: Diese Woche bin ich auf einen weiteren interessanten M&A Link gestoßen. In This Week in Venture Capital diskutieren Mark Suster und Michael Montgomery über M&A, VC und StartUps (Link hier).