VC Dealterms: Mitverkaufsrecht verhandeln

Heute nun Teil 3 des Beitrags zum Mitverkaufsrecht (tag-along) In Teil 1 habe ich den Grundsatz des tag-along und in Teil 2 einige Szenarien erläutert (The Good, The Bad, The Ugly). Darauf aufbauend folgt nun, wie Gründer den tag-along verhandeln können.

Wenn der Vertragsentwurf des Investors hereinflattert, kann nun analysiert werden:

  • Wo stehe ich? The Good? The Bad? The Ugly?
  • Wie sieht mich – darauf aufbauend – der Investor?
  • Wie sehe ich mich selbst?
  • Wie stark ist meine Position?
  • Nutzt der Investor meine Unerfahrenheit aus? Sollte ich mir einen eigenen Berater “zulegen”?
  • Wie fällt als Ergebnis meine Reaktion aus? An dieser Stelle optimieren, hinnehmen und anderweitig optimieren, “No Go”?

Zur Einordnung des tag-along in das Gesamtkonstrukt noch Folgendes: Das Mitverkaufsrecht kommt immer nur dann zum Zuge, wenn ein Gesellschafter verkaufen will. Irgendjemand muss also den eigenen Exit vor Augen einen mit Rücksicht auf alle Umstände attraktiven Preis verhandelt haben. Ferner folgt aus der Systematik der Vertragswerke, dass kein anderer Gesellschafter bereit war, zu diesem Preis selbst zu erwerben, denn sonst wäre von dem so genannten Vorerwerbsrecht Gebrauch gemacht worden. Das Vorerwerbsrecht geht dem tag-along also vor. Mit anderen Worten will ein Gesellschafter zu einem Preis raus, den kein anderer Gesellschafter zahlen will.

Darüber hinaus lässt sich sagen, dass der tag-along eher ein Recht in Krisenzeiten oder zeitlich deutlich nach Einstieg des Investors erfolgt und meist nachfolgende Finanzierungsrunden nicht in derselben Gestalt übersteht.

Gründer sollten bei der Verhandlung des Mitverkaufsrechts also berücksichtigen, dass es sich dabei zwar um eine zentrale Regelung des VC Geschäfts handelt, nicht aber um die wichtigste.

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