VC Dealterms: Grundzüge des Mitverkaufsrechts

Der Start einer Serie von Beiträgen, die zentrale Klauseln eines VC Deals erklären. Heute ist das so genannte Mitverkaufsrecht (tag-along) dran. Ich werde die gängigen Varianten darstellen und Gründern ein wenig Argumentationshilfe mit auf den Weg geben. Hier nun Teil 1 mit den Gründzügen des tag-along.

Der Grundsatz des tag-along: Wenn ein Gesellschafter Anteile an einen Dritten verkaufen will (Verkäufer), können andere Gesellschafter ihre Anteile entsprechend mitverkaufen (Mitverkäufer).

An sich ganz einfach. Interessant wird es, wenn wir den Grundsatz in die Einzelteile zerlegen und einige Sonderfälle betrachten:

  • welche anderen Gesellschafter können mitverkaufen
  • was bedeutet “entsprechend”, wenn der Verkäufer nicht alle seiner Anteile verkaufen will
  • was bedeutet “entsprechend”, wenn der Käufer nicht alle angebotenen Anteile, die plötzlich zum Verkauf stehen, haben will
  • welche Sonderrechte bestehen für Investoren.

In welcher Kombination die vorgenannten Varianten auftreten, hängt davon ab,

  • in welcher Phase sich das Unternehmen befindet. Business Angels, Inkubatoren oder Seed-Investoren sollten ganz überwiegend ohne tag-along auskommen. In VC Verträgen gehört der tag-along zum Standard. In späteren VC Phasen mögen sich wieder gewisse Lockerungen ergeben.
  • wie stark die wirtschaftliche Verhandlungsposition der Gründer ist. Es liegt auf der Hand, dass bei einem Unternehmen, das bspw. den Break Even erreicht hat, ganz anders argumentiert werden kann als bei einer wenige Wochen alten Gründung. Ähnlich liegt es, wenn sich mehrere Investoren für das StartUp interessieren und sich ein gewisser Wettbewerb ergibt, der sich bis in den Dealdetails widerspiegelt.
  • – sicher auch ein, wenn auch überschätzter Punkt – wie sehr der Investor die Unerfahrenheit der Gründer ausnutzt.

Der Beitrag wird in Kürze fortgesetzt mit einigen Szenarien aus Gründersicht.

UPDATE: Die Fortsetzung ist da.

UPDATE 2: Das Ende auch.

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