Wie muss mein Unternehmen aussehen, damit der VC einsteigt?

VCs sind schlichte Geister. Sie wollen keine langatmigen Erläuterungen, wie das Start Up war, ist oder sein wird. Sie wollen eine Vision. VCs schauen nicht auf die letzte Nachkommastelle der hinterletzten Zelle des Business Plans. Ihnen ist die eine Zahl zu vermitteln, die zeigt, dass hinten viel mehr rauskommt als man vorn reinsteckt. (Die Liste sollte ich mal fortsetzen.) Warum in aller Welt tun sich Gründer dann mit Rechtsform und Strukturierung ihres Start Ups so schwer und erschweren dem VC den Einstieg? Einige Fallbeispiele.

Die Wahl der richtigen Gesellschaftsform

Über die Wahl der richtigen Gesellschaftsform für Start Ups wird viel geschrieben. Um es kurz zu machen: Geht zum Notar. Gründet eine GmbH, hilfsweise eine UG (siehe unten Klamme Gründer).
Ich weiß, es gibt allerhand Kanzlei- und Beraterseiten, die detailliert die Vor- und Nachteile der Gesellschaftsformen gegeneinander abwägen. Googelt ein wenig herum. Letztlich kann ich aus meiner Praxis sagen, dass wir in der frühen Phase und sofern Unternehmen aus Deutschland kommen, in keine andere Gesellschaftsform als die GmbH investieren. In späten Phasen ist sicherlich auch das Investment in eine AG möglich. Ich will damit sagen, dass Gründer die AG für die ersten Jahre aus dem Gedächtnis streichen können. Auf der Streichliste sollten ebenfalls Limiteds, ganz gleich in welchem Land sie errichtet werden, Personengesellschaften (z.B. BGB-Gesellschaft, KG) usw. stehen.

Die Erwartung des VCs

Der VC will einfache Strukturen. Er will in eine GmbH investieren. Darüber hinaus muss das Cap Table direkt die wahren Beteiligungsverhältnisse wiedergeben.

Beispiel 1: Den denkbar einfachsten Fall stellt der “Einmannbetrieb” dar, den der Gründer als GmbH strukturiert hat. Der VC mag die One Man Show. Das Cap Table ist sauber. Der Gesellschafterkreis ist klein.

Beispiel 2: Mehrere Gründer entscheiden sich zur Gründung. Sie werden zu gleichen Teilen an der zu gründenden GmbH beteiligt. Operativ mag der VC die Mehrheit von Gründern sogar mehr als die One Man Show. Die Last ist auf mehrere Schultern verteilt. Im Übrigen gefällt dem VC auch hier, dass ein einfacher Blick in das Cap Table die wahren Beteiligungsverhältnisse wiedergibt.

Was kann bei einer solch einfachen Erwartung des VCs schief laufen?

Klamme Gründer

Das Problem bei der Gründung einer GmbH liegt darin, dass das Stammkapital EUR 25.000,00 beträgt (§ 5 GmbHG) und davon zumindest EUR 12.500,00 von den Gründern aufgebracht werden müssen (§ 7 Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Nun hat nicht jeder Absolvent so viel Geld auf der hohen Kante. Mama, Papa, Oma oder Opa vielleicht auch nicht oder der Gründer mag nicht fragen.

Es ergibt sich die klassische Ausgangssituation, die Gründer vor einigen Jahren noch zur Limited, beispielsweise aus England verleitete. Nunmehr stellt das deutsche Rechte eine günstige Kapitalgesellschaft in Form der UG (§ 5a GmbHG) bereit. Klamme Gründer sollten sich daher für die UG entscheiden. Damit hätten sie zumindest das Startproblem gelöst und sind besser aufgestellt für einen VC als ihre Kollegen mit einer BGB-Gesellschaft oder ähnlichem. Allerdings sind sie immer noch nicht bei der vom VC gewünschten Zielstruktur angelangt, denn diese sieht eine GmbH vor.

Der Vollständigkeit halber muss ich sagen, dass es viele Business Angels und auch VCs gibt, die in UGs investieren. Ich sehe hier aus Investorensicht jedoch einige Nachteile gegenüber einer GmbH, so dass ich Gründern empfehle, möglichst frühzeitig aus der UG eine GmbH zu machen. Im Übrigen können es nach den ersten Wochen und Monaten auch Geschäftspartner sein, die lieber mit einer GmbH Verträge machen als mit einer UG. Bei der Gründung der UG sollte daher auch für Gründer immer die GmbH Zielstruktur sein.

Die wahren Beteiligungsverhältnisse

Während Verständnis für die Situation klammer Gründer eine Selbstverständlichkeit ist, kann ich nicht nachvollziehen, aus welchem Grund ein schlichter Blick in das Cap Table einer zwölf oder 24 Monaten alten Gesellschaft mir nicht die wahren Beteiligungsverhältnisse verrät.

Beispiel 3: Zur One Man Show kommen weitere Personen hinzu, die aufgrund ihres Beitrags und ihrer Bedeutung für das Start Up Gesellschafter werden sollen. Sie werden allerdings nicht Gesellschafter. Der Gründer räumt ihnen nur eine Unterbeteiligung an seinem Anteil ein.

Das Problem besteht für den VC darin, dass das System von Gründer-Incentives und -bindung an die Gesellschaft direkt mit der Beteiligung der Gründer an der Gesellschaft verknüpft ist. Unterbeteiligte lassen sich einerseits schlecht incentiveren oder andererseits schlecht greifen. Unterbeteiligungen, Phantom Shares, Exit Kicker und andere Formen der mittelbaren Beteiligung sind sicherlich ideal für wichtige Mitarbeiter oder Dienstleister der Gesellschaft, die sich allein über die klassische Vergütung nicht binden lassen. Sie sind aber gänzlich ungeeignet für die Beteiligung der Gründer selbst oder ihnen gleichgestellte Personen.

Beispiel 4: Bei der Mehrheit von Gründern haben nicht alle genug Geld, um das auf sie entfallende Stammkapital einzuzahlen. Einer der Gründer kann die anderen jedoch finanziell auffangen. Es besteht zwischen den Gründern Einigkeit, dass dennoch alle gleichberechtigt Gesellschafter sein sollen. Die “aufgefangenen Gründer” zahlen dem finanziell starken Gründer irgendwann irgendwie sein Geld zurück. Nur: Die Gründer haben dabei vergessen, die “aufgefangenen Gründer” formal im Handelsregister Gesellschafter werden zu lassen.

Hier haben die Gründer und nicht der VC das Problem. Wenn der VC zu einer ordentlichen Bewertung einsteigt und erst in der berühmten logischen Sekunde vorher das Cap Table gegenüber dem Handelsregister gerade gezogen wird, könnte das Finanzamt auf die Idee kommen, dass der “aufgefangene Gesellschafter” einen der Schenkungsteuer unterliegenden Vorteil erlangt haben könnte. Wenn man nicht gerade mit Mama, Papa, Oma oder Opa gegründet hat, kann es schnell teuer werden.

Was hätten die Gründer also tun sollen?

Sie hätten peinlich genau darauf achten sollen, dass jeder Gesellschafter im Außenverhältnis den auf ihn entfallenden Anteil am Stammkapital auf das Gesellschaftskonto einzahlt. Bei der praktischen Umsetzung wird jeder Notar gute Hilfestellung geben.

Sie hätten über die Gewährung von Darlehen des finanziell starken Gründers an die “aufgefangenen Gesellschafter” ihr Innenverhältnis regeln sollen.

Selbst wenn sie die vorgenannten Schritte nicht ergriffen hätten, hätten sie deutlich vor Einstieg des VCs für eine Bereinigung des Cap Tables sorgen sollen, um Steuernachteile zu vermeiden.
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  • Stefan

    Das die GmbH das beste ist, sehe ich nicht so. Eine sehr gute Alternative ist die GmbH & Co. KG. Die GmbH als Komplementär und die Gründer als Kommanditisten. GmbH mit 0% an der KG beteiligt, die KG zahlt eine jährliche Haftungsprämie an die GmbH.

    So hat man die Vorteile der GmbH in den Haftungsfragen und das einfache Handling der KG, bei der übrigens die Beteiligung von VCs noch einfacher ist.

    Hat der klamme Gründer keine GmbH, frägt man eine GmbH des Vertrauens und gründet die GmbH & Co. KG für weniger als 200 EUR.

  • Leider komme ich erste heute zur Antwort. Grundsätzlich ist auch die GmbH & Co. KG eine Möglichkeit. Sie könnte in der Tat das Liquiditätsproblem lösen. Allerdings sehe ich eine durchaus komplexe Gründung, Corporate Governance-Themen und die steuerliche Qualifikation.

    Letztlich hat der Markt die GmbH als Rechtsform der Wahl für VC-Finanzierungen bestätigt. Es scheint sich zumindest um die optimale Rechtsform zu handeln. Vielleicht sind VCs aber auch einfach nicht kreativ genug. 🙂