Strategische Investoren, Teil 2: Auswahl und Ausgestaltung

Dieser Beitrag knüpft an meinen Post über das Ob des Einstiegs von strategischen Investoren an, der hier zu finden ist. Danach kann die Beteiligung von Strategen im Hinblick auf den Exit Vorteile bringen. Bei aller Exitphantasie sollten Gründer und VCs (die Altgesellschafter) jedoch auch beim Einstieg von Strategen genau die Bedingungen des Einstiegs prüfen. Dabei gilt es, als Vorfrage zu klären, welche Rechte Strategen erhalten sollen:

  1. Soll man sie wie die anderen Investoren, insbesondere die VCs stellen?
  2. Sollen sie weniger Rechte erhalten, bspw. wie andere Minderheitsgesellschafter?
  3. Soll sogar das Exitszenario in der Weise vorgezeichnet werden, dass Strategen über die Einräumung einer Call-Option die Kontrolle übernehmen können oder über eine Put-Option zur Übernahme gezwungen werden können?

Für die Altgesellschafter ist sicherlich Variante 2 vorzugswürdig, doch dürften sich erfahrene Strategen kaum darauf einlassen. Variante 3 ist auch eine Überlegung Wert – vor allem in späten Phasen, wenn ein Exit greifbar wird. Neben der Call-/Put-Struktur müsste allerdings noch Raum für den angestrebten Bieterwettstreit gelassen werden. Mithin ergibt sich eine anspruchsvolle Dealstruktur. Vielleicht habe ich derartige Strukturen auch aus diesem Grunde bisher noch nicht gesehen.

Ganz überwiegend werden Strategen wie VCs behandelt. Dies liegt bei Corporate VCs auf der Hand, aber auch die übrigen Strategen wissen ganz überwiegend, was sie tun. Es stellen sich damit bei der Strukturierung des Deals ebenso wie bei der Auswahl des Strategen die ganz allgemeinen Fragen des Investoreneinstiegs. Hierzu von einem meiner Favoriten, Christopher McDemus aka VC Deal Lawyer:

“The fact that anyone is offering you money is a good thing, at least in times like these.  But wipe the smile off your face and realize that you have some tough decisions ahead of you – you need laser focus!  Not all money is good money, or smart money for that matter.  This issue is not limited to strategics – there are good and bad angels, good and bad VCs, good and bad private equity players, and the list goes on.  The financing sector is a microcosm of life – you get all sorts and types.  So never dismiss money just because it comes from a strategic.  All things considered though, you need to dig into the terms and objectively analyze the deal.”

Ferner empfehle ich bei Both Sides of the Table von Mark Suster zu diesem Thema vorbeizuschauen. Zusammengefasst sollten Altgesellschafter Folgendes beachten:

  • Cash is king. Strategen, die ausschließlich oder überwiegend Mehrwert bringen und Equity erwarten, sollten in der Regel zurückgewiesen werden.
  • Auch wenn Strategen dem Start Up ein hohes Maß an “Street Cred” geben, erscheinen sie als Gesellschafter erst in B-Runden oder später besser geeignet, in früheren Phasen nur in Ausnahmefällen.
  • Strategen versprechen einen ganz besonderen Mehrwert. Altgesellschafter tun gut daran, diesen möglichst konkret festzuhalten und den Strategen daran zu messen.
  • Auch bei Strategen gilt: Kenne Deinen (Co-)Investor! Wer wird mir in den nächsten Jahren gegenübersitzen? Wem ist das Investment auf Seiten des Strategen intern unterstellt? Sind es  operative Einheiten, ist es die Unternehmensentwicklung oder ein “echter” VC?
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  • Eine weitere Frage – die sich sicherlich stellt und auch berücksichtigt werden sollte – ist, wie stark der Stratege z. B. durch einen Sitz im Board in die (strategische) Ausrichtung bzw. Entwicklung des Unternehmens eingreifen will und kann.

    Wie der Begriff strategischer Investor schon verrät, verfolgt ein solcher nicht nur rein finanzielle Interessen, sondern erhofft sich durch ein Investment ggf. eine spätere Ergänzung des eigenen Portfolios oder Marktes ohne die notwendige Entwicklung zunächst selber zu steuern und voll finanzieren zu müssen.

    Diese Konstellation (Beeinflussung der Strategie durch Interessen des strateg. Investors) könnte U. U. sogar dazu führen, dass das Unternehmen für andere mögliche Übernahmekandidaten weniger interessant wird…

    Wäre gespannt auf deine / Ihre Sicht hier…

  • Das ist sicherlich ein weiterer Punkt, der bei der Ausgestaltung der Terms zu beachten ist. Wenn man einen Strategen ebenso behandelt wie jeden anderen Investor auch, dürfte daraus folgen, dass es auf der Seite der positiven Entscheidung kein Alleinbestimmungsrecht durch einen Investor/Strategen geben kann und auf der negativen, dass der Investor/Stratege kein alleiniges Vetorecht erhält. Im Ergebnis halten sich Investor und Stratege dann durch die gemeinsame oder mehrheitliche Rechteausübung in Schach. Auf jeden Fall ist es aber den Aufwand wert, sich die Regelungen zu zustimmungspflichtigen Geschäften, Vetorechten, Beirat etc. beim Einstieg eines Strategen genauer anzusehen, da es sich dabei in der Regel um Standardformulierungen handelt, die unter Umständen den Sonderfall des Strategen nicht abbilden.