Überall laufen Bestrebungen, die Anwaltskosten bei Finanzierungsrunden zu senken, insbesondere bei Business Angel Runden. Vielfach bemühen sich die Beteiligten von Business Angel Runden angelsächsischen Mustervereinbarungen (z.B. NVCA, BVCA) . Das ist nicht immer zielführend. Ich habe mich daher selbst an ein Term Sheet Muster gemacht, das kurz und knapp ist, aber dennoch alle wesentlichen Punkte enthält und einen angemessenen Interessenausgleich herstellt.
Ich bin dabei von der Konstellation ausgegangen, dass
- neben den Gründern keine weiteren Gesellschafter vorhanden sind
- die nächsten vier bis zwölf Monate der Gesellschaft finanziert werden.
Sollten noch Parteien hinzugefügt werden, ist darauf zu achten, dass diese auch definiert werden. Sie hängen sonst für die weiteren Zwecke des Term Sheets – undefiniert – in der Luft.
Das Muster findet Ihr hier als doc und pdf (UPDATE: beim pdf hats mir leider die Seitenzahlen verhauen. Weiß leider nicht warum. Maurice vom European Pirate Summit und zugleich unser Premiumwerkstudent bei DuMont Venture und hat das pdf für mich repariert. Jetzt mit richtigen Seitenzahlen).
Einige Anmerkungen:
- Meilensteine sind bei einem kurzen Finanzierungsziel sinnlos. Ich habe sie daher weggelassen. Ich halte aber auch im Übrigen nichts von Meilensteinen. Das könnt Ihr auch aus berufenerem Munde hier nachlesen.
- Vesting habe ich ebenfalls nicht vorgesehen. Das Vesting soll im Wesentlichen den Business Angels Komfort dafür bieten, dass die Gründer nicht davonlaufen. Dafür müssen Gründer Verständnis haben. Ich würde daher statt des Vestings Geschäftsführerverträge mit einer Mindestlaufzeit vorsehen, die länger ist als das Finanzierungsziel.
- ferner führt das kurze Finanzierungsziel dazu, dass weder LockUp für die Gründeranteile noch Verwässerungsschutz, Erlösvorzug oder drag along zwingend erforderlich sind. Über die beiden letzten Punkte werden vielfach Diskussionen entstehen. Ich meine, dass man den Wunsch von Business Angels, irgendwann einmal aussteigen zu können, besser dadurch löst, dass eine Put Option vereinbart wird.
- da die Business Angels hier einige Rechte nicht erhalten, die in einer Anschlussrunde sicherlich von Venture Capitalisten beansprucht und dann auch gewährt werden, sollte Einigkeit zwischen Gründern und Business Angels bestehen, dass die Business Angels nicht in alle Ewigkeit auf weitere Sonderrechte “verzichten”.