Startups und Legal Due Diligence

Wie bringt man kreative Köpfe zum Implodieren? Man schicke Ihnen eine Due Diligence Liste. So stelle ich mir jedenfalls den Moment vor, in dem Gründer Due Diligence Listen von VCs bekommen. Niemand mag den Papierkram. Dabei ist es in dem Bereich, den meist keiner versteht und der den Anwälten überlassen wird, der Legal Due Diligence, besonders einfach. Übrigens: Meine Handlungsempfehlung, wie Startups mit der Intellectual Property umgehen sollten, findet Ihr hier als Checklist Intellectual Property.

Notarunterlagen

Jedes Blatt Papier, das der Notar an Gründer und Gesellschaft verschickt, muss aufbewahrt werden. Außerdem: Da niemand – auch kein VC – Papier mag und sich die Notarurkunden nur mit viel Zeitaufwand scannen lassen, sollte nach jedem Posteingang des Notars dort eine gescannte Version nachgefragt werden. Dieser Service gehört bei den meisten Notaren dazu, wenn auch manchmal nur auf Nachfrage.

Wer diese beiden Punkte befolgt, deckt die wichtigsten Themen der Legal Due Diligence ab:

  • Satzung oder Gesellschaftsvertrag
  • Anmeldung zum Handelsregister
  • Einzahlungsnachweis Stammkapital
  • Gesellschafterliste
  • Eintragung im Handelsregister
  • ggf. Beteiligungs- & Gesellschaftervereinbarung

Gesellschafterversammlungen

Die Bedeutung von Gesellschafterversammlungen wird häufig unterschätzt. Dort wird die Geschäftsführung kontrolliert, aber auch entlastet. In der Regel müssen wesentliche operative Entscheidungen von der Gesellschafterversammlung genehmigt werden. Gründer-Geschäftsführer sind daher gut beraten, auch insoweit ihre Unterlagen beisammen zu haben. Es ist zu jeder Gesellschafterversammlung ein Ergebnisprotokoll zu führen. Möge bitte niemand auf die Idee kommen, die einzelnen Wortbeiträge festzuhalten. Die interessieren niemanden. Also:

  • Protokollführer bestimmen
  • Protokoll erstellen, zirkulieren und Feedback aus dem Gesellschafterkreis einholen
  • Protokoll unterschreiben
  • Protokoll im Original aufbewahren
  • Scan von Original erstellen

Noch ein Tipp: Um die Gesellschafterversammlungen lückenlos dokumentieren zu können, sollte jedes Protokoll als letzten Punkt den abgestimmten Termin der nächsten Gesellschafterversammlung enthalten.

Sonstiges

Folgende Punkte finden sich auf den meisten Anforderungslisten der VCs. Hier ist Handarbeit gefragt: also Dokumente aufbewahren und einscannen. Davon ist längst nicht alles für jedes Startup relevant:

  • Verträge mit Gesellschaftern und Geschäftsführern
  • Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, Beiräte usw.
  • in Ansehung von Geschäftsanteilen: Belastungen, Treuhandvereinbarungen, Unterbeteiligungen, Stimmbindungsvereinbarungen
  • Gesellschafterdarlehen und umgekehrt Darlehen der Gesellschaft an Gesellschafter
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